Fato Relevante - Grupamento de Ações
Porto Alegre, 19 de dezembro de 2014 - A Forjas Taurus S.A. (“Companhia ou “Taurus”) listada no Nível 2 da BM&FBOVESPA (Símbolos: FJTA3, FJTA4), nos termos e para os fins do disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM n.º 552, de 9 de outubro de 2014, vem comunicar a seus Acionistas e ao mercado em geral que, na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), realizada hoje às 11h, foi aprovado pelos acionistas da Companhia o grupamento das ações que compõe seu capital social, à razão de 11 (onze) ações de cada espécie (ordinária e preferencial), para 1 (uma) da respectiva espécie, nos termos do artigo 12 da lei No 6.404/76, conforme proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 23.09.2014 e divulgada pela Companhia como Anexo B ao Manual para Participação dos Acionistas na Assembleia. Ficaram conferidos poderes aos administradores da Companhia para tomarem todas as medidas necessárias para implementar o grupamento deliberado.
Justificativas para o Grupamento
A proposta da Administração para a aprovação do grupamento de ações visa os seguintes aspectos:
(i) A relação 11:1, representa um preço-alvo que julgamos adequado para proteger a Companhia de ser afetada por significativas flutuações percentuais decorrentes de pequena variação nos preços nominais por ação;
(ii) Minimizar a volatilidade das ações pelo baixo preço e pouca liquidez dos papéis; e
(iii) Adequação antecipada à nova Regulamentação para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA, que entrou em vigor em 18 de agosto de 2014.
Efeitos e Prazos do Grupamento
Os acionistas detentores tanto de ações ordinárias quanto preferenciais terão até o dia 19 de janeiro de 2015, 30 (trinta) dias, para, a seu livre critério, alienarem ou adquirirem tantas ações ordinárias e ou preferenciais quanto necessárias, de forma a eliminar frações de ações que possam resultar da implementação do processo de grupamento pela Companhia. A validade dos bloqueios em circulação coincide com o prazo limite de ajuste das posições, ou seja, 19 de janeiro de 2015, inclusive.
Transcorrido o prazo para ajuste das posições, o conjunto de ações formado pelas eventuais frações de ações resultantes do grupamento, serão agrupadas em números inteiros, e vendidas em leilão na BM&FBOVESPA, por intermédio de uma corretora no Brasil, em data a ser comunicada oportunamente por meio de Aviso aos Acionistas.
O valor resultante da venda das frações de ações ordinárias e preferenciais será disponibilizado proporcionalmente, nas contas correntes dos detentores das frações, após a liquidação financeira final da venda, da seguinte forma:
(i) Os acionistas com cadastro atualizado junto à custódia das ações da Companhia no Banco Itaú-Unibanco S.A. terão o correspondente valor creditado diretamente em sua conta corrente;
(ii) Os demais acionistas deverão comparecer à agência do Banco Itaú-Unibanco S.A. de sua livre escolha para receber os respectivos valores;
(iii) O valor correspondente aos acionistas custodiados na CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia será creditado diretamente àquela Companhia, que se encarregará de repassar aos acionistas através das corretoras de valores depositantes; e
(iv) Para os acionistas com cadastro desatualizado, o valor ficará à disposição, no banco Itaú-Unibanco S.A.
A partir de 20 de janeiro de 2015, as ações ordinárias e preferenciais, passam a ser negociados de forma agrupada e com cotação unitária (ex-grupamento) na BM&FBOVESPA. O grupamento das ações não afetará: (i) o valor em Reais do Capital Social consolidado da Companhia; (ii) os direitos atribuídos às ações ordinárias e preferenciais; e (iii) a participação de cada acionista no Capital Social da Companhia, exceto na medida em que o grupamento, de outra forma, resultar em um acionista deter uma fração de ação, conforme o caso.
Em decorrência do cancelamento de 2.827.206 ações ordinárias e 9.608.901 ações preferenciais de emissão da Companhia e mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social, aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de agosto de 2014, a Companhia possui nesta data, 92.832.547 ações ordinárias e 84.751.880 ações preferenciais, totalizando 177.584.427 ações emitidas e em circulação.
Após a conclusão do grupamento das ações ordinárias e preferenciais, aprovado na AGE na data de hoje, o capital social da Companhia permanecerá o mesmo, da ordem de R$ 324.876.395,25, passará a ser representado por 8.439.322 ações ordinárias (52,3% do total) e 7.704.716 ações preferenciais (47,7% do total), somando 16.144.038 ações emitidas e em circulação, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
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DÓRIS BEATRIZ FRANÇA WILHELM
DIRETORA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
FORJAS TAURUS S.A.